Документи за смяна на управител на ЕООД: пълен списък и стъпки

• Едноличният собственик взима писмено решение: освобождава досегашния управител и избира новия.
• Новият управител подписва съгласие с образец от подписа си, който се заверява при нотариус, и две декларации.
• Промяната се заявява в Търговския регистър със заявление А4 до 7 дни от решението.
• Държавната такса е 7,67 € при подаване онлайн с КЕП и 15,34 € на гише.
• Новият управител представлява дружеството пред трети лица след вписването.

Управителят представлява дружеството пред банки, НАП, контрагенти и институции. Името му е вписано в Търговския регистър, затова всяка промяна в това кой управлява фирмата трябва да бъде вписана. Най-честите случаи са: собственикът поема управлението сам или го предава на друг човек; фирмата се продава и новият собственик назначава свой управител; добавя се втори управител; досегашният управител напуска.

Едноличният собственик може да управлява дружеството и лично (чл. 147, ал. 1 ТЗ). Тогава той подписва решението като собственик, а съгласието, образеца от подписа и декларациите като нов управител.

1. 01

   Решение на едноличния собственик

   Собственикът на капитала решава въпросите, които в ООД решава общото събрание, и за това се съставя протокол (чл. 147, ал. 2 ТЗ). В решението посочвате кой управител се освобождава, кой се избира (имена, ЕГН или ЛНЧ) и как представляват дружеството, ако управителите са повече от един. Датата на решението е важна: от нея тече 7-дневният срок за заявяване.

2. 02

   Нотариална форма на решението

   За избор на управител законът изисква протокол с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, освен ако актът на дружеството предвижда писмена форма (чл. 137, ал. 4 ТЗ, който се прилага и за ЕООД чрез чл. 147, ал. 2). Затова проверете какво казва учредителният ви акт за формата на решенията. Само освобождаване на управител, без избор на нов, не попада в това изискване. Решение, прието без нужната форма, е нищожно (чл. 137, ал. 5 ТЗ).

3. 03

   Съгласие и образец от подписа

   В регистъра се вписва името на управител, който представи нотариално заверено съгласие с образец на подписа (чл. 141, ал. 3 ТЗ). Това е един документ: новият управител приема да управлява дружеството и полага подписа, с който ще подписва. Нотариусът заверява подписа. Заверката трябва да е направена преди подаването на заявлението.

4. 04

   Декларации на новия управител

   Новият управител декларира, че за него няма пречките по чл. 141, ал. 8 и 9 ТЗ. Например не може да бъде управител лице, обявено в несъстоятелност, или лице, което е било управител на дружество, прекратено поради несъстоятелност, ако са останали неудовлетворени кредитори. Отделно подписва декларация по чл. 142 ТЗ за забраната да извършва конкурентна дейност без съгласие на дружеството. Тези декларации не се заверяват при нотариус.

5. 05

   Актуализиран учредителен акт, ако е нужен

   Ако управителят е посочен поименно в учредителния акт или сменяте начина на представляване, актът също се изменя. Тогава прилагате актуализиран акт с всички изменения (чл. 119, ал. 4 ТЗ) и препис от него със заличени лични данни. Ако капиталът в акта още е в лева, можете да го приведете в евро в същия акт, без допълнителна държавна такса (чл. 32, ал. 4 ЗВЕРБ).

6. 06

   Декларация на заявителя

   Лицето, което подава заявлението, подписва декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ, че заявените обстоятелства са истински и приложените документи са действителни. Ако подава адвокат, прилага се и пълномощно.

7. 07

   Заявление А4 и подаване

   Заявлението А4 се подава в портала на Агенцията по вписванията. В него досегашният управител се заличава, новият се вписва, а при повече управители се попълва и начинът на представляване. Заявлението се подписва с КЕП от заявителя, обикновено новия управител или адвокат с пълномощно. Държавната такса е 7,67 € онлайн и 15,34 € на гише.

8. 08

   Произнасяне и указания

   По закон длъжностното лице по регистрацията се произнася след 3 работни дни (чл. 19 ЗТРРЮЛНЦ). На практика, към есента на 2026 г., това отнема около 2-3 седмици. Ако получите указания, имате 3 работни дни да ги изпълните. Отказът се обжалва в 7 дни от връчването.

1. Решение на едноличния собственик за освобождаване и избор на управител (с нотариално удостоверяване, освен ако актът предвижда писмена форма)
2. Нотариално заверено съгласие с образец от подписа на новия управител (чл. 141, ал. 3 ТЗ)
3. Декларация на новия управител по чл. 141, ал. 8 и 9 ТЗ
4. Декларация на новия управител по чл. 142 ТЗ
5. Актуализиран учредителен акт и препис със заличени лични данни, ако управителят е посочен в акта или се сменя начинът на представляване
6. Декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ от заявителя
7. Пълномощно, ако заявлението подава адвокат
8. Заявление А4, подписано с КЕП (или на хартия на гише)

Таксата се плаща по заявление. Ако заедно с управителя сменяте адреса или предмета на дейност, всичко влиза в едно решение и едно заявление А4, с една държавна такса.

В ООД управителя избира и освобождава общото събрание на съдружниците (чл. 137, ал. 1, т. 5 ТЗ). Вместо решение на едноличния собственик се съставя протокол от общото събрание. Решението се взема с мнозинство повече от половината от капитала, освен ако дружественият договор предвижда друго (чл. 137, ал. 3 ТЗ).

Ако управителят е посочен поименно в дружествения договор, смяната е и изменение на договора. Тогава е нужно мнозинство повече от 3/4 от капитала, а актуализираният договор се прилага към заявлението. Изискването за нотариално удостоверяване на протокола при избор на управител е същото (чл. 137, ал. 4 ТЗ). Документите на новия управител, заявлението, таксата и срокът са същите като при ЕООД.

• Решението за избор на управител е без нотариално удостоверяване, а актът не предвижда писмена форма.
• Образецът от подписа не е нотариално заверен или е заверен след подаването.
• Липсва декларацията по чл. 141, ал. 8 или по чл. 142 ТЗ.
• При двама управители начинът на представляване е неясен или различен в решението и в заявлението.
• Управителят е посочен в акта, но не е приложен актуализиран акт.
• Имената, ЕГН или датите в решението, съгласието и заявлението не съвпадат.

Управителят може да поиска да бъде заличен с писмено уведомление до дружеството. Дружеството трябва да заяви освобождаването му до един месец от уведомлението. Ако не го направи, управителят сам може да заяви заличаването си и то се вписва, независимо дали на негово място е избран друг (чл. 141, ал. 5 ТЗ). За да не остане фирмата без управител, е добре собственикът да избере нов управител в същото решение.